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零元员工持股计划激增背后：慷谁之慨，谋谁之利？******

　　低价、低考核 的员工持股计划频现，上市公司为员工谋福利愈发“慷慨”。

　　证券时报记者统计，2022年共有264家A股公司推出员工持股计划，同比增长18% 。其中，35家公司 的员工持股价格不超过1元/股 ，同比翻番，更有21家公司计划推出0元持股方案。

　　与此同时 ，市场对于低价员工持股计划“白送”的质疑声也愈演愈烈 。2022年发布0元员工持股计划的上市公司中 ，约半数收到了交易所关注函 ，要求公司对方案的公平性、合理性以及 是否存在利益输送做出说明 。

　　员工持股计划 是重要 的中长期人才激励方式 。然而 ，近年来频频出现的超低价员工持股计划 ，不少都缺乏对等 的考核和约束机制 ，侵害股东利益的同时 ，也未能实现员工普惠 ，成为了少数人攫取利益的手段。

　　员工持股再成香饽饽

　　员工持股计划 是公司稳定人才队伍、优化治理结构的重要工具 。相比于股权激励，员工持股计划 的覆盖范围更广 ，所受监管更为宽松 ，在定价、业绩考核、锁定期限上更具灵活性。

　　2014年6月 ，证监会首次发布规范员工持股计划 的指导意见 ，点燃了上市公司实施员工持股计划的热情。2015年全年，共有277家公司发布员工持股计划(以董事会预案日统计 ，下同)，掀起A股第一波员工持股计划的高潮 。

　　然而，第一波员工持股计划 的热浪未能延续。伴随着牛市行情的结束 ，发布预案的上市公司数量逐年减少 。2019年全年 ，仅有101家公司推出预案 ，较2015年下降了63%。直到2020年，上市公司推行员工持股计划 的热情才逐步恢复，2021年发布预案的公司数量再度突破200家关口，2022年这一数字进一步提升至264家 ，逼近2015年 的峰值。

　　从高调亮相到少人问津 ，到再成香饽饽 ，参与者持股收益率的涨跌，或许 是员工持股计划受欢迎程度几经变化 的重要原因。

　　很长一段时间内 ，“认购即被套”、“专坑自己人”成了员工持股 的标签 。根据记者 的统计，2019年之前实施的员工持股计划中 ，实施一年后出现浮亏 的占比高达2/3，约15% 的公司股价直接腰斩 。部分以信托计划方式实施的员工持股计划因存在一定杠杆，股价的下跌一度引发多家公司员工持股计划“爆仓” ，导致参与的员工血本无归 。

　　2019年 是员工持股计划整体盈利与否 的分水岭 。记者统计发现 ，2019年实施 的员工持股计划中，一年后浮亏的比例下降至31% ；而在2018年，这一比例高达68.8%；2020年和2021年实施的员工持股计划 ，六成以上在一年后维持浮盈，员工持股计划不再是参与者 的负担(图1 ，见A1版)。一定的获利空间可以保障员工持股计划发挥激励和福利作用。

　　与员工持股计划数量稳定增长不同 ，2022年A股股权激励计划同比下降了8.41% 。荣正咨询资深合伙人何志聪认为 ，员工持股计划的增加也与经济环境 的变化有关 ，“上市公司面临业绩增长压力和留人 的困境 ，常规股权激励计划有刚性要求 ，包括定价和业绩考核等，在当前经济环境下，不一定能达到预期激励效果 。”

　　“骨折方案”激增 渐成福利方案

　　除了受市场环境影响外 ，员工持股方案中股票认购价格 的变化 ，对收益率的高低起到了关键作用 。

　　以员工持股计划草案中 的拟发行价与董事会预案日前收盘价的比值计算折价 ，2015年至2018年推出的员工持股计划平均折价幅度均在10%以内 ，2020年后折价幅度均超过30% ，2022年达到38% 。也就 是说 ，2020年后推出的员工持股计划 ，参与员工平均可以六折至七折 的价格买入(图2)。

　　2020年之前 ，员工持股计划的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准 ，给予少量折价 。近三年员工持股定价方式更趋灵活，购买折价率越来越高的同时 ，“骨折价” 的员工持股计划数量急剧增多。

　　2022年，共有35家公司推出1元/股以内超低价员工持股计划 ，其中21个员工持股计划出现“0元购”(表1) 。如果没有对等的考核和约束机制 ，这些员工持股计划就彻底失去激励效应，成为完完全全 的员工福利。

　　有上市公司表示，从员工激励有效性的角度出发，受市场价格波动影响 ，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外 的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。出于参与主体激励作用最大化目 的 ，公司选择实施低价员工持股计划。

　　白菜价方案，慷谁之慨？

　　根据规定，用于员工持股计划 的股票主要源自上市公司回购 、二级市场购买 、认购非公开发行股票 、股东赠予四种方式 。A股市场上，上市公司回购是当前最常见的选择。在2022年发布草案 的员工持股计划中 ，股票全部或部分来源于上市公司回购的占比73%。

　　从这一层面来说 ，回购型员工持股计划的成本由上市公司负担 。然而，有些自身盈利情况堪忧的上市公司仍斥“巨资”回购股份，再以低价或零对价实施员工持股计划，这将不可避免地影响到股东的利益 ，不符合员工持股计划所倡导的公司 、员工、股东风险共担、利益共享 的原则。

　　证券时报记者统计发现，在2022年受让价格折价幅度超过50%的员工持股计划中 ，16.2% 的公司2021年净利润亏损，有 的甚至已连亏多年 。此时推出低价的回购型员工持股计划 ，无疑会进一步增加公司成本，使公司业绩雪上加霜。

　　2022年12月，首航高科的0元员工持股计划 ，在股东大会上以超过90% 的反对票被否决 。首航高科已连续两年亏损，2022年前三季度仍亏损1.22亿元，加上激励对象此前在二级市场减持 的行为 ，这一员工持股计划被投资者质疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行0元员工持股计划 的金盾股份 ，虽然股东大会上表决通过，但中小股东投下反对票的比例达67.89%。

　　因推出“骨折价”员工持股计划遭受质疑 的不乏白马股 。2022年9月 ，中炬高新的半价员工持股计划，在股东大会上被以58.33% 的反对票否决，中小股东更是投出了85.93% 的反对票。该公司多名董事在董事会表决中也提出反对意见 ，理由包括该持股计划将为公司带来数亿元亏损 、福利性质大于激励性质、控股股东控制权加强进而影响中小股东利益等。

　　作为具有福利属性的激励形式，员工持股计划存在一定的折价 是合理现象。但如果折扣过高，则难免引发市场对于计划实施初衷和公平性的质疑。

　　利益倾斜之下 ，谁最受益？

　　与股权激励仅面向董事 、高管、核心人员和少数骨干不同，员工持股计划的可参与对象为所有公司员工，具有普惠性 。上市公司可自主选择持股计划 的覆盖范围 ，并自行确定各类对象的持股份额及比例，经董事会确认后 ，通过股东大会表决即可。

　　不过 ，记者梳理发现，部分低价员工持股计划 ，股份认购比例向董监高群体严重倾斜(表2)。在2020年以来发布 的200余个折价率超过50% 的方案中 ，34个计划的高管认购比例超过50% 。由于董监高人数较少 ，这类利益倾斜 的员工持股计划容易成为个别人攫取利益 的工具。

　　例如 ，2022年11月发布员工持股计划预案的ST中嘉，7位认购对象中4人为董监高，认购比例高达92%，仅副总裁朱林1人认购比例就高达72.54% ，但朱林2022年3月才上任公司副总裁 。解锁股票仅设置了个人考核目标 ，未设置公司考核目标。

　　再如恺英网络 ，公司在2020年至2022年共发布过三期员工持股计划，以预案日收盘价算，对应市值超过3亿元 。三期员工持股计划中 ，董监高认购 的总份额占比高达76%，三期受让折价率均超过50%。2022年11月发布的最新一期员工持股计划显示，仅董事长金锋一人 的股份认购比例就占到当期全部份额 的31.63%。与其称为员工持股计划 ，不如叫作高管奖励计划 。

　　股权激励计划对股份转让价格 、业绩考核均有明确的要求，而员工持股计划操作更为灵活 ，员工持股计划向董事和高管群体大幅倾斜，难免引发市场对于公司借员工持股计划刻意规避股权激励中更苛刻 的授权要求和更严格监管 的猜想 。

　　业绩考核放水 ，激励变成白送？

　　不可否认 ，上市公司有权通过员工持股计划奖励优秀员工，但派发福利不应以牺牲股东利益为前提。尤其对于低价员工持股计划 ，更应该在业绩考核设置上把好关，设置相应的约束机制。然而 ，当前的低价员工持股计划中，相当一部分设置的业绩考核标准较低，指标五花八门 ，有的公司甚至完全不设置任何解锁考核 。

　　在交易所发出 的员工持股计划关注函中，业绩考核标准的合理性 是重要关注点(表3)。2022年 ，通源石油 、福光股份、通达股份等多家1元/股以内员工持股计划草案未设置任何业绩考核标准。

　　这些公司在员工持股计划推出前，业绩表现就多数不尽如人意。如通源石油 ，公司用于员工持股计划所回购股份的总费用约为928万元 ，而公司2021年净利润仅有1458.5万元。福光股份在2020年和2021年已连续两年净利润下滑 ，2022年前三季度净利润继续下降39% ，通达股份2021年净利润更下滑80%。

　　除未设置公司业绩考核指标 的情形外 ，还有一些员工持股计划因考核标准过于宽松受到质疑，其中包括设置的业绩增速过低 、选择业绩大幅下滑 的年份作为基期 、考核解锁标准选用了产能等非业绩指标等 。

　　宽松的解锁标准下 ，顺利完成短期业绩考核目标成为大概率事件。即便如此，有的上市公司在发现未能完成业绩考核目标时，直接下调了考核标准 ，使本就宽松 的考核标准进一步丧失严肃性。记者粗略统计，2022年超过5家公司发布了业绩考核目标调整公告。

　　2022年5月，格力电器发布公告，下调2021年6月发布 的第一期员工持股计划的业绩考核标准，调整后2022年需达到 的净利润标准比调整前减少约36亿元 。此前 ，格力电器 的员工持股计划因利益过于倾斜高管群体而备受争议，一度导致股价大跌，此次因没有达到要求而下修业绩考核门槛的举措 ，更使本就饱受争议 的员工持股计划遭受更大质疑 ，企业公信力受损。

　　暗藏利益输送路径

　　上市公司实施员工持股计划 ，本意 是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ，改善公司治理水平，提高团队凝聚力和公司竞争力。不过，员工持股计划方案 的灵活和监管 的相对宽松，在增加上市公司自由度 的同时，也为利益输送留下了空间。

　　基于前文提及 的低价员工持股计划的主要争议点，不难勾勒出员工持股计划可能暗藏 的利益输送路径：上市公司以真金白银回购 的股份实施超低价员工持股计划，并将认购比例向少数董监高倾斜 ，最后设置宽松的股份解锁考核指标 ，公司和股东利益受到侵害 。

　　从锁定时长来看，2022年实施 的高折价员工持股方案中，约有21% 的方案全部股份的锁定期为12个月 ，其余方案中，绝大多数为三年内分批解锁 。整体来看短线特征明显 ，不利于员工持股计划实现长线激励的目标，也容易在股份解锁后使股价承压。

　　利益输送 是监管关注的重要问题 ，然而面对监管关注函中 的质询 ，不少上市公司给出 的回复也模板化、套路化严重 ，颇有“打太极”的意味，并不能很好地为投资者解惑。

　　例如 ，某公司在回复交易所关于未设置短期业绩考核目标的原因时称，“公司未设置短期业绩考核解锁目标，更有利于核心骨干员工增加对公司 的认可，有利于引导员工持续关注公司长期战略目标的实现 ，而非短期业绩及股价波动，有利于实现公司 、股东和员工利益长期保持一致的目标 ，加快公司战略目标的实现 ，为公司及股东带来更高效 、更持久的回报 。”

　　另一公司在回复为何将受让价格定为0元时称 ，“公司以0元/股受让公司回购的股份 ，体现了公司对未来长远发展 的信心” 。不少公司在回复公告中表明 ，实施0元员工持股计划是参考了其他已实施公司的案例 。

　　这些回复显然缺乏事实支撑，不符合多数投资者 的认知 ，难以打消投资者对实施低价员工持股计划动因 的质疑 ，关注函回复仿佛只是走了个过场 。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为 ，零成本员工持股计划并非没有成本 ，也可能 是为公司未来稳定持续运营暗藏了成本 ，其中就包括少数内部人侵占外部分散股东利益合法途径 的行为 。

　　针对目前在A股出现 的0元员工持股计划 ，郑志刚提出两点建议 ：一是还原员工持股计划的原本设计激励初衷 ，使激励员工不仅付出持有成本 ，而且需要设置严格 的解锁条件 ；二 是通过在股东大会表决上设置更高 的通过门槛 ，赋予小股东阻止利益侵占和输送的可能和途径 。

　　荣正咨询何志聪表示 ：“从上市公司持续发展看，人才激励应该更多包容 ，更多个性化特点 ，而不是风险。在制度设计和监管层面，主要防范利益输送 的风险，比如实际控制人 是否能参加 ，高管 是否能大比例参加 ，如果 是奖金换股 ，对提取奖励的规则应进一步披露信息 。”

　　“零成本”员工持股计划应以公平性为前提

　　在互联网快速发展的这些年，腾讯、京东 、小米等大厂常常斥资上亿元进行员工股权激励，甚至直接向员工派送股票，壕气十足。员工心满意足，看客心生羡慕 ，这一股份奖励多被解读为关怀员工，实现利益绑定和共赢的治理方式 。

　　反观A股市场，自2019年三七互娱首次推出0元员工持股计划以来，关于员工持股0元购的争议始终不断，优质 的龙头公司也难以幸免。同样 是上市公司推行员工福利 ，舆论为何两极分化？

　　对比之下不难看出 ，员工持股计划受到争议的焦点不在于低价或是0元本身，而 是计划 的公平性 。

　　首先 ，方案本身是否公平。以腾讯为例 ，公司的股权激励计划以重点激励和普惠奖励相结合 ，2020年至2022年共推出了10期员工股份奖励计划，授予人数最多的有2.97万人 ，占全部员工人数比例超过20% ，授予人数最少的也有2400人 ，且均为非关联人士 ，即不包括董事和主要股东。

　　而A股上市公司近三年实施 的1元/股以内员工持股计划 ，授予人数占员工总数 的平均比例约为6%，董监高平均认购比例22.5%，倾斜性严重，普惠性较差。这使得员工持股计划实施 的动机受到质疑。

　　其次 ，方案是否侵害了股东的利益 。那些受到市场肯定的员工股份奖励计划 ，公司长期保持了稳定 的业绩增长 ，并多伴有大手笔分红。股东长期从公司成长中获益 ，自然更加信任公司员工持股计划的激励作用 ，也更信任公司 的治理方式 。

　　A股实施低价员工持股计划的公司中，不少公司不仅业绩差 、分红少，在业绩考核上也一味降低标准，同时降低了投资者对公司未来成长性的预期 。

　　可见，大多数股东只要切实分享了企业成长的成果 ，从持股中稳定获益 ，就并不会真正在意企业以适当价格向员工发放股份奖励 。这样能实现公司、股东和员工的共赢 。

　　在政策完善和监管层面，为充分发挥员工持股计划 的长效激励作用，避免其成为少数人谋利 的工具，政策应以维护公平为前提，在保持员工持股计划灵活性的同时应适当提高实施门槛。同时 ，鼓励和引导上市公司实施长期计划，以激励和约束对等为原则 ，完善低价员工持股计划 的约束机制 ，维护市场各方利益 的公平。

世界互联网领先科技成果发布活动9日举办******

　　光明日报讯（光明网记者王焕君）2022年世界互联网大会领先科技成果发布活动 ，将于11月9日17时在乌镇互联网国际会展中心举办。

　　据了解 ，该活动呈现三大亮点：

　　国际范十足 。世界互联网大会前期征集到来自中国 、俄罗斯 、美国、英国、瑞典等国家 的近300项优秀成果 ，近40位来自全球互联网领域 的知名专家组成推荐委员会，十余项代表世界领先水平 的互联网科技成果精彩发布。

　　创新力拉满 。科技成果涵盖5G/6G 、IPv6、人工智能 、大数据 、网络安全 、超级计算 、数字孪生等领域创新科技成果。

　　科技感爆棚 。活动现场运用声光电 、激光、3D等科技手段打造极致视觉盛宴，让观众沉浸式体验科技魅力 。

　　《光明日报》（ 2022年11月09日 09版）

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）